Getty-afbeeldingen | Patrick Pleul
Tesla vraagt aandeelhouders om een verhuizing naar Texas goed te keuren en om een loonpakket van 55,8 miljard dollar voor CEO Elon Musk, dat onlangs door een rechter in Delaware werd vernietigd, opnieuw goed te keuren.
Het loonpakket van Musk voor 2018 werd ongeldig verklaard door een uitspraak van rechter Kathaleen McCormick, rechter in Delaware Court of Chancery, die de deal oneerlijk vond voor de aandeelhouders. Na de uitspraak zei Musk dat hij een stemming van de aandeelhouders zou zoeken over de verhuizing van het hoofdkantoor van Tesla van Delaware naar Texas.
Over de voorgestelde overstap naar het loonpakket van Texas en Musk zal worden gestemd tijdens de jaarvergadering van Tesla op 13 juni 2024, schreef Tesla-bestuursvoorzitter Robyn Denholm in een brief aan de aandeelhouders die vandaag is opgenomen in een wettelijke aanvraag.
“Sinds de rechtbank in Delaware uw beslissing heeft beoordeeld, is Elon niet betaald voor zijn werk voor Tesla in de afgelopen zes jaar, dat heeft bijgedragen aan het genereren van aanzienlijke groei en aandeelhouderswaarde”, aldus de brief. “Het lijkt ons – en veel van de aandeelhouders van wie we al hebben gehoord – fundamenteel oneerlijk en in strijd met de wil van de aandeelhouders die ervoor hebben gestemd.”
Met betrekking tot de voorgestelde verhuizing naar Texas stelt de brief aan de aandeelhouders dat “Texas al onze thuisbasis is, en we zijn er toegewijd aan.” Het verplaatsen van de staat van oprichting is echter feitelijk een werk dat in overeenstemming is met de staatswetten en het rechtssysteem. Het opnemen in Texas ‘zal de aandeelhoudersdemocratie van Tesla herstellen’, schreef Denholm.
Rechter: Bestuursleden ‘waren verplicht aan Musk’
Musk is lid van het bestuur van Tesla. Hoewel Musk en zijn broer Kimball zich ervan weerhielden over het loonplan voor 2018 te stemmen, luidde het besluit van McCormick dat “vijf van de zes directeuren die op Grant stemden, schulden hadden bij Musk of compromitterende conflicten hadden.” McCormick ontdekte dat een proxyverklaring die aan investeerders werd gegeven voor de stemming van 2018 “sleutelfunctionarissen onnauwkeurig omschreef als onafhankelijk en ten onrechte details over het proces wegliet”.
McCormick schreef ook dat Denholm “een lakse benadering had van haar toezichtsverantwoordelijkheden” en dat ze “het overgrote deel van haar rijkdom ontleende aan haar beloning als Tesla-directeur.”
De uitspraak in het voordeel van hoofdeiser en Tesla-aandeelhouder Richard Tornette maakte een einde aan het loonpakket van Musk om “de partijen terug te brengen naar de positie die ze innamen vóór de betwiste transactie.”
Tornetta’s advocaat, Greg Varallo, weigerde in detail commentaar te geven op Tesla’s plan voor een nieuwe aandeelhoudersstemming. “We bestuderen de Tesla-proxy en zullen te zijner tijd beslissen over eventuele reacties”, vertelde Varallo vandaag aan Ars.
In een nieuwe brief aan de aandeelhouders schreef Denholm dat de prestaties van Tesla sinds 2018 bewijzen dat het loonpakket verdiend is. Hoewel de aandelenkoers van Tesla dit jaar met ongeveer 37 procent is gedaald, is deze sinds de aandeelhoudersstemming van maart 2018 met meer dan 630 procent gestegen.
“We zijn het niet eens met wat de rechtbank in Delaware heeft beslist, en we denken niet dat wat de rechtbank in Delaware heeft gezegd, is hoe het ondernemingsrecht zou moeten of moeten werken”, schreef Denholm. “Daarom komen we nu naar u toe, zodat u dit probleem kunt helpen oplossen – wat een kwestie is van fundamentele eerlijkheid en respect voor onze CEO. U heeft de kans om uw stem terug te winnen en deze te laten tellen. We vragen u om laat uw stem horen – nog een keer – door te stemmen voor de goedkeuring van de ratificatie van Elons compensatieplan voor 2018.