Elon Musk kan het betaalpakket van Tesla niet boven de $ 55 miljard houden, oordeelt rechter: NPR

Dover, Del. – Elon Musk heeft geen recht op een baanbrekend compensatiepakket toegekend door de raad van bestuur van Tesla dat potentieel meer dan $55 miljard waard is, oordeelde een rechter uit Delaware dinsdag.

De uitspraak van bondskanselier Kathleen St. Jude McCormick komt meer dan vijf jaar na een aandeelhoudersrechtszaak tegen Tesla-CEO Musk en bedrijfsdirecteuren. Ze werden ervan beschuldigd hun plichten jegens de fabrikant van elektrische voertuigen en zonnepanelen te schenden, wat resulteerde in een verspilling van bedrijfsmiddelen en ongerechtvaardigde verrijking voor Musk.

Advocaten van aandeelhouders voerden aan dat het compensatiepakket moest worden weggegooid omdat het door Musk was geregisseerd en het resultaat was van schijnonderhandelingen met managers die niet onafhankelijk van hem waren. Ze zeiden ook dat het was goedgekeurd door aandeelhouders die misleidende en onvolledige informatie kregen in een proxyverklaring.

Advocaten van de verdediging wierpen tegen dat het beloningsplan grofweg was onderhandeld door een compensatiecommissie waarvan de leden onafhankelijk waren, prestatiemijlpalen hadden die zo hoog waren dat ze door sommige Wall Street-investeerders werden bespot en dat ze gezegend waren met een stemming van de aandeelhouders die niet eens vereist was volgens de wet van Delaware. Ze voerden ook aan dat Musk geen controlerende aandeelhouder was omdat hij op dat moment minder dan een derde van het bedrijf bezat.

Een advocaat van Musk en de andere Tesla-beklaagden reageerde niet onmiddellijk op een e-mail waarin om commentaar werd gevraagd.

Maar Musk reageerde op de uitspraak door zakelijk advies te geven op X, het sociale mediaplatform dat voorheen bekend stond als Twitter. “Nooit uw bedrijf in de staat Delaware oprichten”, zei hij. Later voegde hij eraan toe: “Als je over aandeelhouders wilt beslissen, raad ik aan om in Nevada of Texas op te richten.”

Musk, die dinsdag bovenaan de Forbes-lijst van ‘s werelds rijkste mensen stond, daagde eerder deze maand het bestuur van Tesla uit om met een nieuw compensatieplan voor hem te komen dat hem een ​​belang van 25% in het bedrijf zou opleveren. In een winstoproep vorige week legde Musk, die momenteel een belang van 13% in handen heeft, uit dat hij met een belang van 25% geen controle over het bedrijf zou hebben, maar nog steeds een sterke invloed zou hebben.

In de getuigenis van november 2022 ontkende Musk dat hij de voorwaarden van het compensatiepakket dicteerde of bijeenkomsten bijwoonde waar het plan werd besproken door het bestuur, de compensatiecommissie of een uitvoerende groep die hielp bij de ontwikkeling ervan.

McCormick stelde echter vast dat, aangezien Musk een controlerende aandeelhouder was met een potentieel belangenconflict, het beloningspakket aan strengere normen moest worden onderworpen.

“Het proces dat leidde tot de goedkeuring van het compensatieplan van Musk was zeer gebrekkig”, schreef McCormick in het kleurrijk geschreven besluit van 200 pagina’s. “Musk had uitgebreide relaties met de mensen die verantwoordelijk waren voor de onderhandelingen namens Tesla.”

McCormick maakte specifiek melding van Musk’s lange zakelijke en persoonlijke relatie met Ira Ehrenpreiss, voorzitter van de Compensatiecommissie, en collega-commissielid Antonio Gracias. Hij merkte ook op dat in de werkgroep die aan het loonpakket werkte, ook algemeen adviseur Todd Maron, de voormalige echtscheidingsadvocaat van Musk, bestond.

“Er was inderdaad een eerste contact tussen Maron Musk en de commissie, en het is onduidelijk aan welke kant Maron zichzelf zag”, schreef de rechter. “Toch zijn veel van de documenten die door de beklaagden worden aangehaald als bewijs van een eerlijk proces, opgesteld door Maron.”

McCormick concludeerde dat de enige passende oplossing het intrekken van het compensatiepakket van Musk was. ‘Uiteindelijk introduceerde Musk een zelfrijdend mechanisme, waarbij hij de snelheid en richting naar eigen inzicht opnieuw kalibreerde’, schreef hij. “Het proces heeft een oneerlijke prijs gekregen. En met deze rechtszaak vraagt ​​de eiser om terugtrekking.”

Greg Varallo, een hoofdadvocaat voor eisers van aandeelhouders, prees het besluit van McCormick om het “onredelijk buitensporige” maskerbetalingspakket terug te draaien.

“Ze hebben het verloren in de rechtbank in Delaware, het is adembenemend”, zegt Wedbush Securities-analist Dan Ives. “Het is ongekend, een uitspraak als deze. Ik denk dat investeerders dachten dat het alleen maar algemene juridische ruis was en dat er niets uit zou voortkomen. Ze gingen de strijd aan met Tesla en Musk en het bestuur en vernietigden het, het is een enorme juridische beslissing. .”

Tijdens zijn getuigenis bagatelliseerde Musk het idee dat zijn vriendschap met enkele bestuursleden van Tesla, waaronder af en toe samen op vakantie, betekende dat zij zijn bevelen zouden opvolgen.

Het plan roept Musk op om miljarden te bezuinigen als Tesla, gevestigd in Austin, Texas, bepaalde marktkapitalisatie en operationele mijlpalen bereikt. Voor elke gebeurtenis waarin tegelijkertijd een marktkapitalisatiemijlpaal en een operationele mijlpaal worden bereikt, zal Musk, die ongeveer 22% van Tesla bezat toen het plan werd goedgekeurd, aandelen ontvangen die gelijk zijn aan 1% van de uitstaande aandelen op het moment van de toekenning. Zijn belang in het bedrijf zou met ongeveer 28% toenemen als de marktkapitalisatie van het bedrijf zou stijgen tot $600 miljard.

Elke mijlpaal omvat het vergroten van de marktkapitalisatie van Tesla met $50 miljard en het behalen van agressieve omzet- en winstgroeidoelstellingen vóór belastingen. Musk zou optimaal kunnen profiteren van het beloningsplan van $55,8 miljard door Tesla binnen tien jaar naar een marktkapitalisatie van $650 miljard en ongekende inkomsten en winsten te leiden.

Tesla behaalde alle twaalf marktkapitalisatiemijlpalen en elf operationele mijlpalen, wat Musk bijna $28 miljard aan winst op aandelenopties opleverde, volgens een post-trial brief ingediend door de advocaten van de aanklagers. Voor het toekennen van aandelenopties geldt echter een periode van vijf jaar.

Advocaat Evan Chesler voerde tijdens de rechtszaak aan dat het compensatiepakket een deal met een “risicovol en hoge beloning” was die de aandeelhouders van Tesla ten goede kwam, en niet alleen Musk. Nadat het plan was geïmplementeerd, steeg de waarde van het bedrijf van 53 miljard dollar naar ruim 800 miljard dollar, waardoor de waarde van het bedrijf kortstondig 1 biljoen dollar bereikte.

Chesler zei ook dat Tesla ervoor zorgde dat het compensatiebedrag van $55 miljard in de proxyverklaring werd opgenomen, omdat het bedrijf wilde dat de aandeelhouders wisten dat “dit een hartverscheurend getal is dat de heer Musk zou kunnen verdienen.”