Vorige week was een wilde week in de fintech-wereld toen Bolt de sector verraste met een uitgelekt mandaatrapport waaruit bleek dat het probeerde 200 miljoen dollar aan eigen vermogen en een ongebruikelijke, extra 250 miljoen dollar aan ‘marketingleningen’ op te halen.
Als onderdeel van de deal wilde Bolt een waardering van $14 miljard, ondersteund door een agressieve pay-to-play-push die zou proberen zijn bestaande investeerders meer geld te laten ophoesten, of in wezen hun inzet te verliezen tegen een prijs van 1 cent per aandeel. terugkoop.
De industrie reageerde met een collectief ‘We zullen zien’.
Brad Pamnani, de investeerder die de voorgestelde aandeleninvesteringsovereenkomst van $ 200 miljoen leidt, vertelde TechCrunch donderdag dat aandeelhouders tot eind volgende week de tijd hebben om aan te geven of ze al dan niet van plan zijn cheques uit te schrijven voor de nieuwe financieringsronde.
Terug naar het begin: op 20 augustus meldde The Information dat de one-click startup Bolt dicht bij het ophalen van nog eens $450 miljoen was, tegen een potentiële waardering van $14 miljard. Dat zou schokkend zijn als het helemaal waar zou zijn, maar naarmate er meer informatie over deze voorgestelde deal naar voren is gekomen, zijn de details niet meer zo duidelijk.
Dat zou schokkend zijn omdat het bedrijf veel controverse heeft gekend sinds de laatste waardering van $11 miljard in 2022, waaronder het vertrek van de uitgesproken oprichter Ryan Breslow begin 2022 als CEO. Onderdeel van het nieuws over de nieuwe financieringsronde was onder meer de terugkeer van Breslow als uitvoerend directeur. directeur. Dit volgt op beschuldigingen dat hij investeerders heeft misleid en veiligheidswetten heeft overtreden door de cijfers op te blazen terwijl hij geld inzamelde de laatste keer dat hij het bedrijf leidde. Breslow is ook nog steeds verwikkeld in een juridische strijd met investeerder Activant Capital over een lening van $30 miljoen die hij heeft afgesloten.
In de eerste rapporten werd Silverbear Capital als de belangrijkste investering aangemerkt, maar Pamnani vertelde TechCrunch (zoals Dan Primack van Axios ook meldde) dat dit niet waar is. Hoewel Pamnani een partner is in Silverbear Capital, is het investeringsvehikel feitelijk een SPV die zal worden beheerd door een nieuw private equity-fonds uit de VAE.
“We hebben al een aanvraag ingediend bij de VAE en wachten op goedkeuring van de regelgevende instanties”, zei hij, zonder namen te noemen van entiteiten.
Silvebear is helemaal niet betrokken bij de Bolt-deal, zei Pamnani, en merkte op dat hij ook werkt voor een niet bij naam genoemde private-equityfirma op de Kaaimaneilanden die de LP is in de SPV.
“In eerste instantie gebruikte ik mijn e-mailadres van Silverbear om op een aantal dingen te reageren en dat veroorzaakte enige verwarring, maar Silverbear heeft nooit naar deze deal gekeken”, zei hij.
Breslow vertelde TechCrunch dat hij geen commentaar kon geven op de voorgestelde transactie.
Ashesh Shah van het London Fund legde TechCrunch ook meer uit over de extra, minstens 250 miljoen dollar die het van plan is te investeren in Bolt, maar niet zoveel in contanten. In plaats daarvan bevestigde het dat het ‘marketingkredieten’ aanbiedt. Hij beschreef deze leningen als een equivalent in contanten dat zou kunnen worden verstrekt in de vorm van influencer-marketing voor Bolt door enkele beperkte partners van zijn fondsen, die zich in de wereld van influencers en media bevinden.
Nieuwe investeerders komen overeen om Breslow weer de leiding te geven
De jaarlijkse run rate van Bolt bedroeg $28 miljoen aan inkomsten, en het bedrijf had eind maart $7 miljoen aan brutowinst, meldde journalist Eric Newcomer, die ook kopieën van de gelekte term sheet zag, deze week.
Dat betekent dat een waardering van $14 miljard een enorm veelvoud zou zijn in deze markt, en een stap hoger dan het veelvoud dat werd gebruikt toen Bolt in januari 2022 zijn waardering van $11 miljard maakte.
Pamnani vertelde TechCrunch dat hij hoopte op een waardering dichter bij de $9 of $10 miljard.
‘We wilden een lagere waardering toen we erin stapten en we hadden het over ergens tussen de 9 en 10 miljard dollar. We hebben er geen belang bij om topdollars te betalen als dat niet nodig is. Helaas is ons dat niet gelukt”, zegt hij.
“Maar wij denken dat dit een eerlijke schatting is die we kunnen halen”, zei hij over de waardering van $14 miljard.
Pamnanii zei dat de SPV ook heeft verzocht om Breslow opnieuw aan te stellen als CEO. Opvallend is dat de term sheet bepaalt dat de oprichter een bonus van $2 miljoen zal ontvangen voor zijn terugkeer als CEO, plus nog eens $1 miljoen aan achterstallige betalingen.
Bolt werkt onder voormalig hoofd verkoop, Justin Grooms, als interim-CEO sinds maart, toen Maju Kuruvilla werd ontslagen nadat het bestuur van Bolt hem naar verluidt had ontslagen. Kuruvilla vervult deze rol sinds begin 2022 nadat Breslow aftrad.
“We realiseerden ons dat we alleen maar terugkeken op het historische record dat Bolt had toen Ryan aan het stuur zat, en zodra hij wegging, begon het bergafwaarts te gaan, en het was niet de beste tijd”, zei Pamnani.
Kan Bolt investeerders echt zover krijgen dat ze voor een cent per aandeel verkopen?
De deal omvat ook een zogenaamde pay-to-pay- of onderdrukkingsclausule waarbij bestaande aandeelhouders extra aandelen moeten kopen tegen hogere prijzen, anders dreigt het bedrijf hun aandelen voor een cent per stuk terug te kopen.
De vraag is dus: als de aandeelhouder niet akkoord gaat met de terugkoop, kan het bedrijf dan werkelijk op een dergelijke manier over zijn investering beschikken?
Niet waarschijnlijk, aldus Andre Gharakhanian, partner bij durfkapitaaladvocatenkantoor Silicon Legal Strategy, die naar het charter van het bedrijf heeft gekeken. Hij omschreef de voorgestelde transactie als “een draai aan de pay-to-play-structuur.”
‘Pay to play’ is een term die wordt gebruikt in termsheets en die ten goede komt aan nieuwe investeerders ten koste van oude. Het groeit in populariteit tijdens marktdalingen (waardoor het in 2024 steeds gebruikelijker wordt, volgens gegevens van Cooley.) In wezen dwingt het bestaande investeerders om alle pro rata aandelen te kopen waar ze recht op hebben, anders zal het bedrijf strafmaatregelen nemen, zoals hun aandelen omzetten van preferente aandelen met extra rechten op gewone aandelen, legt AngelList uit.
In het geval van Bolt is dit “niet echt een gedwongen conversie zoals de meeste pay-to-plays. In plaats daarvan is er sprake van een gedwongen uitkoop. Het doel is hetzelfde: druk uitoefenen op bestaande investeerders om het bedrijf te blijven steunen en het eigendom van degenen die die steun niet bieden, verminderen”, aldus Gharakhanian. “In plaats van niet-deelnemende beleggers automatisch om te zetten in gewone aandelen, kopen ze echter 2/3 van de preferente aandelen van niet-deelnemende beleggers terug tegen een prijs van $0,01 per aandeel.”
Het addertje onder het gras, zei hij, is dat de meeste door durfkapitaal gesteunde startups voor een dergelijke gok goedkeuring moeten krijgen van preferente aandeelhouders, volgens hun bedrijfsstatuten. Hiervoor is doorgaans de goedkeuring van een meerderheid nodig, dezelfde mensen die Bolt probeert te versterken.
Wat meestal gebeurt, is dat een dergelijke dreiging iedereen naar zijn advocaat stuurt. Een deal zou uiteindelijk tot stand kunnen komen na veel ‘opletten en wringen’ en veel kwade wil, zei Gharakhanian.
“Als het bedrijf echt geen andere alternatieven heeft, zullen niet-deelnemende investeerders vaak toegeven en instemmen met de deal”, zei hij, waarmee hij bedoelde dat ze ermee instemden om door het bedrijf te worden uitgekocht. Het valt nog te bezien of zij zullen instemmen met een dergelijk verlies.
Blijf bij ons.
Wilt u meer fintech-nieuws in uw inbox? Meld u aan voor TechCrunch Fintech hier.
Wilt u advies vragen? E-mail mij op maryann@techcrunch.com of sms mij op Signal op 408.204.3036. U kunt ook een bericht sturen naar het hele TechCrunch-team op tips@techcrunch.com. Voor een veiligere communicatie, klik hier om contact met ons op te nemeninclusief SecureDrop (instructies hier) en links naar gecodeerde berichten-apps.